西元208年，過了不惑之年，前半生幾乎都被打得四處跑路的小軍閥劉備，終於在赤壁之戰與孫吳聯手打下了荊州的五個郡 – 南郡（孫吳出借）、長沙、零陵、桂陽、武陵。不過若想當上天子，光有這五郡絕對不夠，北邊的曹操依舊虎視眈眈，身旁的孫吳也不安好心，所以當務之急一定得要增加腹地才行，位在荊州旁的「益州」正好是個不錯的目標。不過一直打著扶植漢室的劉備，卻在得到了荊州、益州後開始公然稱王稱帝，還為了親生兒子阿斗，不惜殺害文武雙全，對自己忠心耿耿的養子劉封。沒想到被《三國演義》被塑造仁義敦厚形象的劉備，在正史中卻也充滿腹黑權謀。
腹黑襲取益州
《三國演義》描述劉備攻打益州牧劉璋的起因，是因為軍師龐統中了劉璋的埋伏而被殺，所以劉備憤而揮兵益州。但其實在正史《三國志》裡，劉備打劉璋並非如此高尚，甚至可以說劉備有那麼點「腹黑」，用了不少計謀才獲取益州（今四川一帶）。
劉備想攻打益州並非突發奇想，因為早在三顧茅廬時，諸葛亮就為劉備提出了《隆中對》，其中就點出了荊州、益州定得拿下的概念。諸葛亮分析了天下形勢，認為江東等地因在孫家三代經營之下，人心早已向著孫吳，一時間難以攻取。剩下的荊州、益州則大有可為，因為荊州牧劉表身體羸弱，而益州牧劉璋則是昏庸無能，若能先取荊州為家，後再取益州，定能與北邊的曹操，及東邊的孫吳展開拉鋸，穩固三強鼎立之勢。
赤壁之戰之後，劉備終於站穩了荊州，實現了《隆中對》中的一項，接著要西進川蜀，實現第二項了。但此時的益州仍由劉彰把持，加上劉備與劉彰之前並無嚴重過節，若劉備此時想趁虛而入，一定得等待一個時機。不過，也許是因為劉備真的魯太久了，這次上天還真的給了劉備一個獲得益州的機會。211年，益州牧劉璋聽聞肖想漢中許久的曹操，終於決定揮兵攻打漢中的張魯了。劉璋心想，自己雖與張魯不合，但一旦益州北方的關口漢中被破，定會門戶大開，到時益州也禍結難逃，所以內懷恐懼。
好死不死，此時劉璋旗下的法正、張松等人，其實早就對這個昏庸的主子有所不滿了，剛好聽聞因赤壁之戰而崛起的劉備擁有雄才大略，所以私下與劉備往來，兩人打算在劉璋面前唱雙簧，假裝好意獻計給劉璋，建議他能迎劉備入川，一來能加強川北防衛，二來能藉劉備之力消滅張魯，不過實際上是想讓劉備襲取益州。最終在張松的三寸不爛之舌下，劉彰終於答應了，遂派法正迎接劉備。法正見劉備後，說劉璋這人不可靠，守不住益州，於是向劉備說了他和張松的計劃，勸劉備襲取益州。這種天下掉下來的禮物，讓想實現《隆中對》的劉備歡喜不已，於是領步騎萬人入蜀。
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入川後，劉璋、劉備兩人相見歡，期間席開百桌，歡飲百多日後，劉璋還給了劉備軍隊和大量物資，並命他督軍並攻擊張魯。劉璋這時還心想，終於有人能滅張魯，幫忙加強川北防衛了，可惜劉備在江湖打滾多年，中間也投靠（帶衰）過不少人，早已非當年單純的他。其實劉備根本不打算滅張魯，因為他深知只有張魯存在，他才有待在益州的理由，所以當張松、法正、軍師龐統三人在旁一直勸劉備直取益州時，劉備反而選擇按兵不動。除了拿劉璋的資源還不辦事外，劉備還假裝率領三萬多人北上，營造要進軍的樣子，結果卻停在葭萌關，開始幫助當地人民建設、關心民生，目的就是想收買益州的民心。
212年，曹操二次南征孫權，扛不住曹軍攻勢的孫權，只能向自己妹夫兼盟友的劉備求援了，但現在滿腦子只有成益州的劉備，怎可能有心思去管孫權呢！不過劉備靈機一動，發現這或許又是一次向劉璋敲竹槓的好機會，弄得好的話也許還能成為攻打劉璋的藉口。於是劉備寫了一封信給劉璋，信裡提到：「我與孫吳的關係有如脣齒，關羽兵力又少，如果我現在不派兵救援，曹操必定奪取荊州，之後益州一定也會不保的，張魯什麼的都沒曹操可怕，所以借給我個一萬軍隊和相應的軍糧應該不為過吧。」劉備本打算藉此信跟劉璋勒索一筆，但沒想到劉璋只給了四千人和一半的糧草。
不過這也不打緊，因為這剛好中了劉備的圈套，如果劉璋不允給相對資源的話，他便能向部眾稱劉璋吝嗇，不顧士兵生死。反正有得到資源，就增強兵力，沒得到也不會太吃虧，還能惡人先告狀。這時剛好適逢張松因被人發現私下與劉備暗通款曲，而被劉璋斬殺，所以劉備順勢直接進攻益州。劉備乃召張飛、趙雲、諸葛亮入川支援，經過一番戰鬥，214年被圍困多日的劉璋終於開城投降了。
劉備得益州後，實現了諸葛亮在《隆中對》中「跨有荊、益」的計策，一直到處投靠（帶衰）他人的劉備，終於建立了一個能穩定安生立命的基地了。
劉備靠假新聞稱王、稱帝
西元219年，劉備與曹操的漢中之戰結束，曹操在這場戰役中大敗，把防守線一路撤退到了陳倉附近，劉備則全面站領了漢中。獨力重創曹操，可是劉備生平第一次，就算是天下英雄也少有幾人能做到，意氣風發的劉備接下來要做的事便是到漢中「稱王」。但為何會特別選在漢中？原來劉備是有目的。
因為漢高祖劉邦正是在漢中稱王的，所以劉備選在漢中稱王，是想藉這件事來增加自己的合法性，想傳達給眾人一種概念：「我是高祖的後人，我也與他做了一樣的事，所以我才是這個國家真正的繼承者。」不過想稱王的這種想法，畢竟還是會給人一種「往自己的臉上貼金」的感覺，所以劉備便安排自己底下的臣子，馬超、龐羲、射援、諸葛亮、關羽、張飛、黃忠、法正、李嚴等120人演了一場勸諫的戲碼「拱自己稱王」，表現出這不是自己的意思，而是大家都希望我這麼做。
於是，219年劉備於沔陽設置祭壇場地，陳兵列眾，群臣陪位，自立漢中王。不過這個漢中王的位子還沒坐熱，隔沒幾年劉備就稱帝了。這不經讓人感到疑惑，一向以匡扶漢室為口號的劉備，怎麼就這樣公然稱帝了？
西元220年，剛繼承曹操爵位的曹丕篡漢稱帝。當時有謠言指出漢獻帝劉協已被曹丕所殺（實際上漢獻帝劉協仍在世，只是受曹丕脅迫所以禪讓皇位），聽聞此事的劉備在他的領地內發喪，令人民披麻帶孝，為漢獻帝劉協舉行葬禮，諡劉協為孝愍皇帝。因為此時的劉備其實很需要這樣的「假新聞」。
不過稱帝跟稱王一樣，都會給人一種「往自己的臉上貼金」的感覺，所以這次稱帝，同樣的戲碼又發生了，而且加碼更多。首先劉備下面的人開始打造「人工奇蹟」，謊稱有飛龍在天、彩雲丹鳳皆出，還有人在漢水中撿到漢高祖的玉璽等。接著221年，儘管已經有了一推「人工奇蹟」與群臣勸諫，但劉備始終不答應，彷彿好像還缺了什麼，看不下去的諸葛亮只好用耿純遊說劉秀登基故事勸劉備稱帝。於是西元221年4月，劉備在成都武擔山之南接受皇帝璽綬，大赦天下，改年號為章武。國號仍沿襲漢的國號，因是在蜀地，所以史稱蜀漢。
為了阿斗狠心殺「長子」
除了奪益州、稱帝，劉備還有這樁陰謀最令人髮指。關劉備的兒子，最有名的就是被後人稱為扶不起的阿斗 – 劉禪，不過除了劉禪之外，劉備其實還有劉永、劉理兩個親生兒子，以及養子劉封。在這4個兒子裡，其中劉封文武雙、能力出眾，且又是劉備所有兒子裡年紀最長的。但對劉備來說，養子就是養子，再有才幹都比不上親生的。
劉封，本羅侯寇氏之子，長沙劉氏之甥也，劉備入荊州時因膝下無子，所以收劉封為子。《三國志》形容他「有武藝，氣力過人」，且還隨諸葛亮、張飛征戰各地，戰無不勝，受封副軍中郎將，後封副軍將軍。
219年，劉備自稱漢中王，看似未來一片通達，事實上一件改變蜀國版圖的大事即將發生，那就是「關羽大意失荊州」。219年8月，劉備平定了荊州、益州後，關羽見情勢漸穩，故決定北伐曹操，不料卻被曹軍圍困在襄陽、樊城，期間關羽多次命令劉封、孟達發兵相助，但劉封、孟達以上庸三郡投降不久局勢未穩為由拒絕。最終，關羽在曹操、孫吳的聯軍下近乎潰散，在臨沮被孫權擒獲，獻首曹操。「會羽覆敗，先主恨之」，劉備從此對劉封埋下殺機。
之後劉封與孟達傳出不和，孟達也怕事後被劉備追究不救援關羽之事，所以決定投奔曹操。離開前，孟達特別寫信給劉封勸降，信裡說道：「你非劉備的親生兒子，只不過是個路人罷了，卻握有權勢，且你與劉備也非君臣之義，但卻位居高位。私怨人情，已明顯可見，恐怕在劉備左右定會有人在他旁邊咬耳朵、進讒言。」不過，儘管孟達說了這麼多，劉封依舊不聽孟達所說的。果然，等劉封戰敗回到劉備身邊後，劉備馬上將劉封打入大牢。罪名有二，一：你欺壓孟達、二：你不救關羽。諸葛亮也在旁搧風點火，對劉備說：「劉封剛猛，易世之後終難制御，勸你趕快除掉劉封。」於是劉備便賜劉封死，讓他自盡。但仔細想想，其實劉封罪不至死。
第一條罪：欺壓孟達。其實，原本劉封會去欺壓孟達是有理由的。劉封與孟達本位在不同地方駐守，之後因為孟達在進攻上庸時，劉備不信任孟達，所以才派劉封去看管。再加上，孟達本就有背叛主子的先例（之前背叛劉璋，加入劉備，最後果真也背叛了劉備，倒戈入曹操），所以劉封多壓著他其實也不無道理。
第二條罪：不救關羽。可能其實並非真的不想救，而是真的不能救。因為上庸三郡投降不久局勢未穩，劉封難以派兵是事實，加上孟達本就反骨就連劉備自己也不信任他了，如果劉封派兵去支援關羽，有可能前腳才剛走，孟達就叛變了。
綜合以上兩點，劉封真的罪不至死。所以劉備殺劉封的理由，說穿了根本就是藉口。真正讓劉封死的原因，非劉封真的有錯，恐怕是劉備怕劉封「易世之後終難制御」，也就是怕之後劉禪難以管束這個文武雙全的哥哥，所以為了劉禪先除後患。
最後一計：劉備託孤
劉備從站穩腳步，轉進益州到稱帝，可以說是不可能的任務。在東漢末年群雄割據的時代，中原多少家大業大、兵多將廣的軍閥都被收拾乾淨了，劉備能撐到最後三分天下可能連他自己都沒想到。雖然在東吳的偷襲下失了荊州這個戰略要地，還因此損失了關羽，但被多次滅團的劉備沒有因此灰心，於是他決定出兵把荊州搶回來，幫關羽報仇！
但過程卻慘兮兮，張飛不但在出征前夕被部將所殺，劉備還不聽眾人勸阻，硬要打孫吳，最終這場夷陵之戰，被東吳大都督陸遜用「火計」打敗，這場火也順便將劉備的天子大夢燒毀。223年，於白帝城內，行將就木的劉備召諸葛亮前來商討後事，與其說是商討，不如應該說是在死前使出最後一計大絕招–「託孤」，藉此確保諸葛亮不會篡位，劉備對諸葛亮說：「如果我兒子以後無能，你就取而代之」諸葛亮自然不可能答應，答應了就是不忠，所以諸葛亮只能發誓用性命擔保輔佐阿斗，如果諸葛亮之後真有異心，也不敢貿然違反當初的誠信。
最後，腹黑劉備雖然沒能奪回荊州，但至少確保了江山會在自己兒子手上。
