# 彰銀經營權  

長榮集團創辦人張榮發的遺產官司打了8年，外界可感覺到近期「K董方」（星宇航空董事長張國煒）較過去戰術更靈活、戰力更富侵略性，8月也理律負責打贏遺囑有效官司。整個遺產官司又邁進一大步，台前的委託律師林文鵬居功厥偉、有目共睹；但更具影響力與「殺傷力」的則是隱身幕後的「藏鏡人」：以打經營權聞名的常勝軍梁懷信。

金融圈傳出消息，台新金控集團如火如荼進行的史上最大規模高層換人潮，繼銀行、人壽與創投之後，本周五（19日）將由投信與投顧子公司演出。台新投信將增設一位董事，公股圈赫赫有名的財政部前常務次長劉燈城；台新投顧則將迎來首位女性董座，今年2月20日從財團法人信保基金總經理卸任的洪素珍。

新光金控創辦人吳東進面臨21年來最嚴峻考驗── 今年6月9日股東會改選，他很可能喪失在新光金的經營主導權。根據《風傳媒》取得資料，早在8個多月前，吳東進三弟、台新金控董事長吳東亮在給他的私人信函中已經提及，「讓新光金控與我所創立的台新金控在山頂會合，相信這是我們家族所期待看到的，也是社會大眾投資人所企盼的。」

彰銀將在6月改選，公股提名名單12日出爐，包含6席董事、3席獨董，足額推派，現任董事長凌忠嫄仍在列，料將繼續掌舵彰銀；同時，台新金控陣營的自然人董事陳淮舟請辭，意味台新金全面退出彰銀，財政部、台新金的多年糾葛正式劃下句點。

纏訟多年的彰銀經營權紛爭總算落幕！台新金控今（10）日下午5時於證交所召開重訊記者會說明，針對與財政部2014年的爭訟事件，在最高法院協助下，雙方已經完成調解、達成共識，並由台新金控向法院撤回訴訟。

財政部與台新金正針對解決彰銀案進行談判，協議由財政部「協助買回」台新手上的彰銀持股，據說只剩下最後價格尚未達成共識，媒體稱此為「大和解」。但財政部顯然沒想清楚此作法的錯誤與嚴重後遺症。

金管會有條件核准台新金取得保德信100%股份，台新金表示，將以現股市場出脫、交換債、交換特別股3種方式，於6年內釋出彰銀持股籌資，並不再參與彰銀改選。對經營權官司，台新金持開放態度，盼與財政部協商和解。

自臺灣高等法院於今年8月21日就彰銀案作成108年度上更一字第77號判決（下稱彰銀案判決）以來，不論是學界或實務界各界無不持續關心表決權拘束契約的相關議題。然而，最高法院甫於今年9月3日作成109年度台上字第1085號判決，維持臺灣高等法院107年度重上字第402號判決(下稱浩鑫案判決)之見解，認定浩鑫案中兩個股東所締結之表決權拘束契約無效，就浩鑫案判決所彰顯之最高法院見解，對照彰銀案判決見解，頗值吾人觀察。

近期有不少學者跳出來分析最高法院近期對彰銀經營權爭議的判決，認為高等法院在二審更審判決的法律適用與提出的解除條件上不可行，這些學者的批評在法理上「言之成理」，也確實點出現行證交法與公司法有不合時宜之處，但卻忽略實際運作，導致洋洋灑灑寫了一大篇，卻有悖於該爭議在實務上運作上的面貌。

台新金爭奪彰化銀行經營權的案子已經爭訟多年，台新金跟財政部之間的爭執可以回溯到2005年，當時政府發起增資，來解決彰銀呆帳問題，台新金用總價365億元，取得彰銀22.55%股權，成為彰銀最大股東，財政部依約定使台新金取得經營權，而台新金在拿下經營權後，有意合併彰銀，不過，2014年第24屆董事會改選後，財政部不再支持台新金，當選多數彰銀普通董事，來防止台新金的併購意圖，台新金痛失經營權，雙方關係完全決裂，台新金控訴財政部違反協議彼此官司纏鬥六年之久，互有勝負。

近來因彰銀案高院更一審宣判，使得表決權拘束契約議題，再度受到國內各界的關注。

彰銀案於台灣高等法院108年度上更一字第77號判決做出後，財政部與台新金之間，究竟有無表決權拘束契約存在及是否有效之爭議，仍聚訟盈庭，莫衷一是。本案高院判決不但承認表決權拘束契約存在，更肯認其效力，惟如此的認事用法，是否妥適，誠有疑義。以下試就表決權契約是否成立及是否有效之疑點，分敘評析之。

本月最夯的金融事件，當屬台新金如何從彰銀案退場，各種傳聞紛飛，不過，行政院長蘇貞昌對台新金說出「讓台新金不吃虧退場」的話，恐怕己流於各自解讀，反而憑添困擾，最後是否能退場、如何退場，還在未知之數。

媒體報導，台新金董事長吳東亮為搶在年底前完成收購保德信人壽，決定處分彰銀持股，且在財政部協商下尋找接手對象；台新金23日回應，財政部至今仍未來談解決方案，願與政府共商解決，外界勿過度臆測。

上周彰銀案判決台新金勝訴，一時之間大有風雲變色之想。不過，阿扁說過：有那麼嚴重嗎？其實，事情本質沒什麼改變，彰銀案還是難解又無解；台新金更可能因這個勝訴掉入一種類似「贏家的詛咒」中。

台新金與財政部間關於彰銀經營權訴訟案二審更一審判決出爐，法院認為台新金與財政部之間的契約有效，且應在台新還是彰銀大股東的情況下，支持台新取的4席普通董事（彰銀董事會共6名普通董事，及3席獨立董事）。也等同在6月董監事改選之後，台新金以少於政府持股的情況下，拿下全數獨立董事席次之後，再次添得一勝。

回顧歷史，台新金控(以下簡稱台新金)在2014年第24屆彰銀董事會改選中痛失經營權，之後，台新金認為財政部違反雙方契約內容，向法院提起「確認契約關係存在」。經過一審、二審及最高法院撤銷發回，高院更一審21日宣判，指出財政部應依約支持台新金取得4席普通董事席次以取得彰銀經營權，但全案仍可上訴。對此，財政部在高院判決幾小時後也表示，將依法提起上訴，以維護全民利益。

台新金控告財政部違反「彰銀經營權的契約認定」案，8月20日上午更一審宣判，高院確認台新金為彰銀最大股東，財政部應依契約支持台新金支持台新金取得四席普通董事席次，已取得彰銀經營權。

官民纏鬥多年的彰銀經營權之爭懸而未決，台新金認為財政部違反雙方契約內容，向法院提起「確認契約關係存在」。高等法院更一審今（21）日宣判，維持二審見解，確認財政部持有彰銀股票且台新金為彰銀最大股東期間，財政部應支持（包括但不限於不得妨礙）台新金指派的代表人當選彰銀4席普通董事的契約關係存在。

台新金買保德信，為增資需求將釋出彰銀股權。財政部長蘇建榮今天表示，整個客觀環境已經改變，希望能解決爭議多年的彰銀經營權案，但「成功不必在我，盡力就是」。