新新聞》經營權鬥法：搶經營權十大奇招解析

無論公司派還是市場派，想在公司有番作為，就得掌握經營權，一旦掀起經營權爭奪戰，一舉一動就都會成為投資人關注的事情。經營權的戰場，往往發生在股東會董事改選，為取得多數席次，肯定手段盡出。想要打勝仗，掌握較多的股權，運用《公司法》可以玩出很多花招。

隨著時代演進，經營權招數從過去的「全額連記法」，到現在找網紅、抹中資、用防疫卡股東，招數也要跟上潮流……。

六月，是上市櫃公司的股東會旺季，經營權之爭絕對是當月重頭戲。每年都有公司派與市場派用盡全力、使出絕招，每場戲都頗為精彩。

一九九○年代以前，經營權之爭，多數有黑道圍事，亮刀槍、火拚的場面時有所聞，但二○○○年代之後，經營權之爭已逐漸由律師接手，除了拚股權多寡外，律師間以《公司法》大鬥「法」，花招百出、戲法包羅萬象，《新新聞》從中歸納出十大奇招，一一解析。

第一招》全額連記法

「全額連記法」可說是律師搶經營權奇招的最佳代表作，也是律師躍升為經營權之爭關鍵要角的轉折點，大大提升律師在經營權之爭的地位。

全額連記法最著名的案例，是大毅公司派江財寶與市場派國巨陳泰銘的經營權之爭。二○○六年，陳泰銘看上被動元件大廠大毅科技，與江財寶在集中市場大搶大毅股票，把大毅股價從三十五元（○六年九月）一路拉到二二四．五元（○七年四月）。

為了反制陳泰銘，在○七年八月股東會上，由公司派發動修改章程，將董監選舉制度改為「全額連記法」，大毅以持股五六％的優勢，取得所有董監席次，泛國巨聯盟雖持股四四％，卻連一席董事都沒拿到，使得陳泰銘在收購公司上吃下敗仗。自此全額連記法成為爭奪經營權的「絕招」。

所謂全額連記法，就是「贏者全拿」，只要股權超過五成，贏的一方就可以拿到所有董監事席次。像是黑松為防止微風廖家的侵略、東南水泥的叔姪之爭、中航出手要搶有官股色彩的台航股權等，公司派都以全額連記法把外來者全部擋在門外。

儘管公司派認為贏者全拿，能讓公司經營更有效率，以防有心人士趁機攪局；但對擁有少數股權的小股東與市場派不利，把小股東進入董事會監督公司的管道完全阻斷。因此，在投資人保護中心不斷爭取下，一一年十二月立法院修正《公司法》第一九八條，明令不得採用全額連記法，改成累積投票制，結束該爭議。

第二招》迷宮陣

中石化的股東會「迷宮陣」，是本世紀爭奪經營權的一大「經典」奇招。一二年，中石化大股東力麗集團董事長郭紹儀與專業投資人劉俊杰、前好樂迪董座盧燕賢三人，不滿中石化董事長沈慶京的經營風格，遂組成「反沈」聯盟。 （相關報導： 正新經營權變天　前總經理陳榮華接任董事長 ｜ 更多文章 ）

因反沈聯盟股權高達四成，小沈不到兩成，僅能靠著委託書與巧計取勝。於是一二年六月底的中石化股東臨時會，公司派在股東報到處前，設計一套前所未有的迷宮陣來拖延股東報到時間，為了讓早已拿著委託書進入會場的公司派，趁機發動臨時動議，快速變更議程，將原本排在第八案的「改選董監事」提到第一案，並以五八％的出席率快速投票通過，讓市場派措手不及，使得最後由公司派順利拿下八董三監，市場派力麗僅拿到一席董事，小沈持續掌權至今，市場派最後也賣股走人。

一四年六月，三陽機車經營權之爭時，三陽黃家第二代黃悠美為阻撓市場派吳清源的搶奪，也使出迷宮陣來因應。但當時已有電子投票，且吳清源與外圍的持股已高達五成以上，黃悠美最終不敵市場派，黯然拱手讓出經營權。

第三招》刪董事提名名單

直接刪市場派提出的董事名單，是這兩年頗為慣用的招數，比全額連記法更簡單直接地把市場派完全隔絕在外。最出名的案例就是大同。三年前，大同公司派由林郭文豔主導，對董事提名人資格進行審查，將市場派所提名的董事名單全數以「資格不符」的名義剔除，即使市場派持有兩、三成股權，卻完全不能參加董監改選，惹得市場派一狀告上法庭。

雖然經過兩年的審理，台灣高等法院於一九年十月底宣判，大同於一七年選出的六席董事與三席獨董自此無效，但董事們已多當了兩年，且董監事重新改選也只能等到二○年六月底，市場派白白吞了悶虧。

一六年，農林以相同手法刪除市場派所有的董事提名名單，也早已成為某些律師慣用的手法。今年五月，大同市場派靠著大同現任獨董、前高檢署檢察官陳守煌的「脫稿」表現，才得以保住全部的董事名單。

第四招》隨意變更就任、交接時間

一八年三月中，半導體設備代理大廠蔚華科技舉行臨時股東會，會中市場派發出突擊，當場改選董監事，被市場派選上兩席獨董。開票後、散會前，公司派以臨時動議，提議將臨股會當選的董事及獨董就任日改到六月股東會常會之後，以便於公司派在六月股東常會仍具主場優勢。後來市場派請出經濟部商業司發解釋令，才結束此一紛爭，董事與獨董在當選當天就能生效。

不過，蔚華科市場派不是省油的燈，即使只在三席獨董中搶得二席，但等於占領審計委員會，董事會議案全都要由審計委員會通過，才能在董事會討論；市場派兩席獨董以技術性杯葛，讓董事會無法順利進行，也就是間接控制董事會，使得公司派董事長許宗賢在無法正常運作下，辭去職務，將經營權交給市場派。

第五招》模糊戰法

經營權之爭，兩陣營鬧出兩個股東會相當常見，這種上市櫃公司股東會鬧雙胞的做法，在一七年達到巔峰，當年同時有榮剛、友旺、富驛與台紙等四家鬧雙胞案。其中榮剛市場派與公司派選在同一天開臨時股東會，最後還是由握有兩成股權的市場派台鋼集團取得經營權。

修改股東提案也是一種模糊戰法，大同公司派把市場派的小股東提案任意修改，使得議案自我矛盾，也引起市場派的反彈，但卻沒有得到公司派正面回應。

此外，泰山公司派為了模糊焦點，竟然將前一年的十大股東再次上傳，不願給新的大股東名單，就為了掩蓋市場派股權超過公司派的事實。這種掩蓋股東知的權利的模糊戰法，著實也讓股東不能苟同。

第六招》任意解任董事、獨董職務

網通大廠友訊爆發經營權之爭，原經營團隊與創辦人夫人胡雪理念不合，遂結合市場派來搶友訊經營權，並由兩位獨董在董事會奇襲提案召開臨股會，胡雪氣得當場把投同意票的董事與獨董解聘。 （相關報導： 正新經營權變天　前總經理陳榮華接任董事長 ｜ 更多文章 ）

反「胡雪」派靠著台鋼的支持，連續在六月的臨股會與股東常會取得過半董事席次，贏得經營權。

第七招》「抹紅」是顯學

聞「中資」而色變，早已是台灣全民共識，搞經營權爭奪戰者當然要更懂得加以運用這個「恐中」心態。

一七年五月，民視爆發經營權之爭，時任民視董事長郭倍宏與民視大股東們爆發股權爭奪戰，郭派以「中資」入侵的宣傳戰略，想把民視最大股東、味王創辦人穎川建忠「抹紅」。不過，熟悉穎川的人都知道，他從不到中國做生意，力挺長年倡導台獨公投的已故立委蔡同榮，說他是「中資」應該說服力不大。

大同經營權是相互「抹紅」的經典之作。市場派三圓建設王光祥、台商鄭文逸與中國龍鋒集團任國龍有資金往來，近三年被公司派一一舉發，當中有真有假，市場派確實也沒對外說清楚他們與任國龍之間的關係，但公司派以中資為由，要「褫奪市場派的股東權」，頗有爭議。

日前市場派請出獨董人選之一、有「戰神」之稱的前時代力量立委黃國昌出面反擊公司派，以中國公開資訊證明大同旗下中國華映將變成中共國企持有，大同應該給股東一個交代；大同則跳出來澄清，黃國昌是不實的指摘，不排除提告。相互把對方「抹成中資」，看來已成為經營權的顯學。

第八招》網紅當道「置入」經營權

日前網紅波特王在其臉書與YouTube上直指中資要入侵大同，之後會買下台灣，被市場派認為是「業配」。身為網紅的台北市議員「呱吉」接著爆料，有公關公司拿出四十萬元要他在網路上反對黃國昌當大同獨董，證實「網紅」已成為經營權之爭的「置入」對象，想用網紅帶風向，來影響台灣輿論與年輕人。

台灣的網紅從產品、政治到經營權都可以「置入」，堪稱「台灣奇蹟」之一。當前網紅比媒體或名嘴還搶手，選舉時，政治人物搶著上網路的節目，現在連經營權之爭都找上他們，網紅當道年代已經來臨。

第九招》拿外資當護身符

外資動向是上市櫃公司經營權爭奪戰的關鍵指標之一，而台灣的外資都以兩大專門為外資提供股東會研究議案的外資研究機構ＧＬ（Glass Lewis）與ＩＳＳ出具的建議報告做為投票指標，也成為公司派與市場派遊說的目標對象。

打從一二年中石化經營權之爭時，公司派得到ＧＬ與ＩＳＳ兩大外資機構出具報告大力支持，讓這兩家外資研究機構翻紅，每年經營權之爭，都會有他們出面支持某派的身影，被當做最佳護身符。

過去他們支持方向都會一致，但隨著公司派與市場派著墨兩家的程度越來越深，使得他們開始出現分歧，像是文曄，ＧＬ與ＩＳＳ就支持不同人。一八年時，寶佳集團有意搶台新金董事席次時，ＧＬ出具報告力挺台新金七席董事全上。今年六月底的彰銀董監改選，ＧＬ支持彰銀官股繼續經營，卻也認為台新金要多增加一席董事席次，看來ＧＬ頗支持台新。 （相關報導： 正新經營權變天　前總經理陳榮華接任董事長 ｜ 更多文章 ）

第十招》「防疫」成最新藉口

搶經營權招數跟隨著時代日新月異，今年因為武漢肺炎疫情爆發，經營權奇招也要跟上潮流。大同的公司派就以「防疫」為理由，限制法人股東僅能有兩位代表人出席，市場派認為這有違《公司法》，且金管會只要求戴口罩，沒有限制人數，大同公司派想用防疫理由來限制股東出席人數，頗有卡人之嫌。