# 金金分離  

台灣首次發生的台新金控與新光金控兩家金融控股公司的合意併購案，引發金融法律界的廣泛討論與關注，堪稱為教科書級別的經典案例。台新金控與新光金控於10月9日同日分別召開股東臨時會以2/3以上的股東出席、過半數通過「新新併」決議案，代表兩家金控已通過第一關的考驗，將進入第二關公平交易委員會及第三關金管會的審查階段，本年度最受矚目的金融業併購案正快馬加鞭進行中。

新光金、台新金兩大金控於10月9日臨時股東會通過合併案，新光金一方出席率高達85.63%，並以出席股東權數72.29%贊成通過，同意票佔約全體股權2/3的絕對多數；台新金更是以普通股出席股東權數92.76%的超高比例贊成通過。合併後的台新新光金控將一舉成為臺灣第四大金控公司，資產規模達到新臺幣8.3兆元，市值預計突破4,450億元。

新光金控與台新金控的換股合併案（俗稱「新新併」）本周三（9日）將進入股東臨時會表決，反對此案的新光金大股東林伯翰今（7）日上午舉行記者會，發表4點聲明強調新勝公司股東會的錄音檔並非剪接，另外也呼籲金管會，金融業的經營權等重大議題，應該禁止徵求委託書來進行表決，希望新光金的不良案例不會出現在其他金控身上。

在台灣金融業史中，2024年新光金併購案無疑是一次最具代表性的一場金控整併事件。不僅因為本併購案牽涉到龐大的資產、財務增資能力、收購價格和市場影響力，也因為這是台灣首次同時出現「合意併購」和「非合意併購」兩種併購方式角逐同一個金控目標。台新金與中信金這兩大金融業者，分別以「合意」和「非合意」的方式，爭奪新光金控的經營控制權，這一場金融業的「搶親」戲碼吸引了全台金融界和資本市場人士的高度關注。

新光金（2888）花落誰家猶在未定之天，台新金（2887）、中信金（2891）近日隔空互嗆，火藥味十足。台新金今（13）日再度發出四點聲明，除了重申合意併購、金金分離的正當性，更進一步指控中信金在未經董事會決議及主管機關核准前，再次任意宣布第二階段的公開收購價格，視公司治理及董事會權責於無物，建請主管機關嚴查該公司的決策過程合法性，保護投資大眾權益。

中信金控今（12）日晚間針對公開收購新光金控發表5點聲明，其中第5點非常重要，為中信金首次表態，也是強烈宣示，中信金公開收購新光金，從頭到尾將只會有一個價格，新光金的股東不必擔心會被賤售。

台新金控、新光金控今（11）日下午陸續舉行臨時董事會，預計在晚間公布上調換股比例，消息人士透露，雙方聘請之財務顧問建議的普通股換股比例區間，最低為0.54、最高為0.73，台新金的普通股換股比例最高只能給到0.73，中信金控只要兩招因應，台新金就只能靠金管會保佑了。

中信金控針對金管會的補件要求，於10日晚間發表聲明，將針對合併綜效、資本籌措及經營規劃如期回覆，並透露合併後擬將金融控股公司命名為「中信新光」，而人壽保險部分則計劃使用「台灣新光」作為命名方向。

中信金、台新金搶親，新光金究竟花落誰家，引起市場高度關注，而金管會主委彭金隆今（10）日表示，在4日已對中信金提交的申請案要求補件，收到後再續行審核作出准駁。對此，中信金隨後發出8點聲明，除了回應已如期如實向金管會回覆補件之外，雖未明指新光金股東刊登報紙頭版廣告批評「惡意併購」之事，仍回擊「合意併購優先概念，在國際上並不存在。」

金管會主委彭金隆今（10）日傍晚在一場論壇答覆媒體詢問時表示，中信金控公開收購新光金控一案，金管會已在今年9月4日發文要求中信金補件說明。中信金控總經理暨發言人高麗雪晚間受訪時指出，已在本周一（9月9日）陸續補件，換言之，此案只停了3個營業日。

新光金出嫁陷入三角戀，各方角力持續延燒。日前台新金董事長吳東亮遭控違反金金分離、滲透新光金董事會，新光金法人股東新柏母公司新勝今（9）日與新光實業發布共同聲明表示，吳東亮夫婦等人為正視聽，已對新光集團大股東林伯翰等人提起刑事告訴。

新新併議題浮現以來，媒體開始有很多學者專家開始主張，合意併購優先。在「合意併購」的大旗護身之下，台新金與新光金董事會在今年8月22日各自召開臨時董事會，宣布以每1股新光金股票（12.45元），換0.6022股台新金股票（11.32元），遠低於市價，引發許多新光金小股東抗議。

台新金控與中信金控相互競爭併購新光金控的戲碼，隨著媒體報導台北地檢署接獲檢舉新光金控早就被台新金控董事長吳東亮滲透乙事，引發各界及金會的高度關注，其中一項爭議，即吳東亮及其配偶彭雪芬有無違反金金分離原則，本文試著就金金分離原則的規範意旨、規避手法及適用，進行推演，希望金管會正視本案的爭議，維護金融市場的秩序。

媒體爆出「新新併」有內鬼，聲稱新光金董事會已被台新金董座吳東亮滲透，才會接受比中信金更差的條件，且有錄音證據。吳東亮今天正面回應「整件事情完全合法、完全沒有問題」，錄音為盜錄、剪接，將提出最嚴厲的法律手段。

台新金控與新光金控本周四（22日）將雙雙舉行董事會，討論以台新金為存續公司的換股合併案，以及股東臨時會舉行事宜。台新金看似勝券在握的「新新併」，其實潛藏危機，消息人士指出，「最快本周，中信金控的董事會就會有動作。」

金管會昨（30）日表態新光金控必須辦理現金增資，以兌現核心子公司新光人壽對金管會的現增承諾。台新金控董事長吳東亮今日傍晚接受媒體聯訪時表示，新壽目前狀況猶如住進加護病房，希望政府多支持，金管會多給新光金新經營團隊一些時間。

金管會主委黃天牧今（30）日率領局處首長出席金管會新春記者會，針對延燒近兩個月的新光人壽增資案，首次明確表態新光金控必須辦理現金增資。他並引用新光金董事長陳淮舟去年6月12日上班首日發給員工的公開信，柔性勸說陳淮舟應該展現格局。

新光金控12月6日公告，擬注資核心子公司新光人壽15億元，金額來自新光金的帳上現金而非新光金的股東，且較承諾金管會今年底前注資70億元有段距離，台新金控董事長吳東亮成了其兄長、新光金創辦人吳東進陣營指責阻擋新光金辦理現金增資的對象。

新光金控創辦人吳東進的次女、原任新光金總經理吳欣儒上周五（9日）請辭後，新光金新任董事長陳淮舟劍及履及，已經把他心中理想的總座人選書面資料送給金管會銀行局預審，為新光金的財務再造工程拉開序幕。

金管會今（12）日晚間18時15分發布新聞稿指出，該會兩大業務首長已經約見新光金控新任董事長陳淮舟，並且叮囑陳，「應將完成壽險子公司增資列為董事會首要任務」。