# 黃帥升  

企業是國家經濟發展的命脈，資本市場則是企業籌資的重要管道。而資訊揭露乃是資本市場規範的核心，亦即透過企業將其財務、業務等資訊公開，使市場參與者得以對公司經營有所了解。一百多年前美國聯邦最高法院白蘭代斯大法官(LouisBrandeis)曾說過：「陽光是最好的防腐劑，燈光是最有效率的警察」（Sunlightissaidtobethebestofdisinfectants,electriclightthemostefficientpoliceman）。只要把市場上的重要資訊，誠實地攤在陽光和燈光之下，讓眾人看見，並接受公眾的檢驗，才能防止弊端的發生。

資本市場是企業籌資的重要管道，也是國家經濟發展的重要命脈。因此，一國資本市場運作之良窳，實攸關其產業及國家經濟的整體發展。今年(2021年)9月16日國內電動機車龍頭Gogoro(睿能創意)宣布，進軍美國資本市場，未來將與美國那斯達克上市公司PoemaGlobalHoldings合併，預計明年第1季讓Gogoro透過SPAC(特殊目的收購公司)模式，在美國那斯達克正式掛牌上市。

公司治理（corporategovernance）議題向來受到國內外各界的高度重視，國際上不乏對各國公司治理之現狀進行評比之組織或機構。

代表環境（Environment）、社會（Social）、公司治理（Governance）的ESG，近年來逐漸受到國內外企業與投資人之重視。最近，國際三大石油巨頭-皇家殼牌公司（Shell）、埃克森美孚（ExxonMobil）以及雪佛龍公司（Chevron）分別面臨來自法院與股東有關減少碳排放以及要求重視ESG之壓力，更是值得國內企業予以關注。

據媒體報導，去年（2020年）我國上市櫃公司新掛牌家數（含上櫃轉上市）僅30家，募資金額約146億元。而前年（2019年）上市櫃公司新掛牌家數則有39家；募資金額280億元，顯見國內資本市場似有呈現下跌的趨勢。相較於我國，中國大陸及香港在2020年IPO總額合計達1187億美元（約新台幣3.4兆元），創下10年來的新高。而2020年全球IPO融資金額亦達到2630億美元，較2019年相比成長23%。

金融科技的快速發展，為金融商品與服務帶來了突破性的創新，並改變傳統金融業之商業經營模式。各國為因應金融科技的蓬勃發展，紛紛調整其監理策略，以期能夠與時俱進地發展出適合的監理方式，並培植其金融科技產業。美國金融科技獨角獸SoFi（SocialFinance）公司在年初宣布同意接受有美國殼王之稱的ChamathPalihapitiya所成立的SPAC（specialpurposeacquisitioncompany）公司在美國借殼上市的消息，使得吾人對SoFi的發展歷程以及美國的彈性監理做法感到驚艷。

日前勞動部勞動基金運用局爆發重大弊案，由於勞動基金運用局主管勞退、勞保、就業保險、積欠工資墊償基金以及衛福部委託的國保基金等重要政府基金，因此弊案爆發後引起國內各界的高度重視，也浮現檢討相關基金操作管理改革之呼聲。

為促使在美國全國性證券交易所上市的國內外企業，皆遵守美國1934年證券交易法(SecuritiesExchangeActof1934)有關向聯邦證券交易委員會(TheU.S.SecuritiesandExchangeCommission，SEC)申報經審計的財務報告之要求，美國國會於今年(2020年)12月2日通過「外國公司問責法」(HoldingForeignCompaniesAccountableAct)。

近來政府積極推動新財管方案，一方面透過法規鬆綁，放寬銀行在財管的自由度及競爭力，使銀行可依客戶之需求，自行開發多元化的金融商品，提高金融商品研發能力。另一方面，引進英國行之有年的「資深經理人問責制度」，在銀行發生重大違失時，透過此一制度來追究相關督導管理人員之責任，以期降低銀行詐欺風險以及舞弊事件的發生。

近年來，公司治理議題受到國內外各界的高度重視。亞洲公司治理協會(ACGA)自2003年起，針對亞洲市場整體的公司治理情形以及亞洲各國在公司治理方面的表現，定期進行評比，而其所公布的觀察報告內容則受到地區內機構投資人與其他市場參與者的高度重視。

最近，泰國正大卜蜂集團有意接手日盛金大股東建群公司約24%的日盛金股權，遭金管會以不符合產金分離政策為由，予以駁回，使得產金分離議題再度受到國內各界的關注。

併購為企業擴張常見的商業手段，其中又以股份收購最為頻繁，我國於民國九十一年制定企業併購法（下稱企併法），針對公司合併、收購及分割等併購手段訂定相關程序，包括決議方式、申報義務等，同時亦給予稅賦減免等優惠性措施，為我國商業發展注入一股活水。而其中有關「收購」適用的相關規定，更因近來大同公司的經營權爭奪戰，引發各界廣泛討論。