在一般人眼中，獨立董事經常被視為坐領高薪的肥貓門神，但其實獨立董事也有難為之處，既是董事會的決策要角，同時肩負監督公司營運的重要任務，稍有閃失還得面臨官司纏身，跳船自救的消息更是時有所聞。
鑒於獨立董事在董事會中的角色日益重要，台灣證交所、寬量國際（QIC）、全球投票代理徵集及公司治理顧問公司Georgeson昨（10）日聯合舉辦「以國際觀點論獨立董事與2022年股東會」線上研討會，邀請光寶科獨立董事張孝威、國際外資投票顧問機構Glass Lewis、富達及道富環球等高階主管共同為相關議題把脈。
首先看看台灣獨立董事相關法規和現況：
◎上市櫃公司要求至少需有2名或1/5獨立董事席次。
◎任何持有1%已發行股份的股東，都可以向董事會提名候選人或候選人名單
◎非獨立董事和獨立董事的投票權分開計算，但投票權可以累積分配給一名或多名董事。
◎審計委員會、薪酬委員會必須一半以上由獨立董事組成。
◎獨立董事對公司提案若有異議或保留意見，必須記入董事會會議紀錄。
◎獨立董事若有認為符合公司利益之情事，可以召開股東臨時會。
◎透過公司治理評鑑制度鼓勵上市櫃公司自發性實踐公司治理，包括獨立性、董事會委員會、總經理與董事長不兼任以及性別多元化。
「任期過長」的獨立董事
在股東會投票決策過程中，Glass Lewis的分析報告一直是法人投票意向的重要指標。針對今年台灣投票政策，Glass Lewis亞洲研究總監Jeff Jackson表示，根據2021年與過去的數據顯示，台灣董事會中可能有多名「任期過長」的獨立董事，他們將被Glass Lewis視為不具獨立性。
但究竟多久才算「任期過長」？Jeff Jackson指出，觀察全球市場，獨立董事的任期多在6～12年之間，而在馬來西亞、新加坡和香港亞太地區，每個市場的非約束性最佳實例是將任期限制為9年。
至於台灣方面，Jeff Jackson指出，2021年被評估的988名獨立董事中，仍有4%任職超過12年，8%任職超過9年，也就是約有12%獨董任期已經超過9年，其餘88%任職低於9年。
實際上，金管會曾在2020年要求全體上市櫃公司半數獨董任期不得超過三屆（9年），2024年全面適用，但會給予3年緩衝時間，最晚要在2027年6月符合規定，否則就得改選。
Jeff Jackson表示，獨立董事的任期上限並不代表服務告終，Glass Lewis不反對董事會留人，只是他們可能被認為不具獨立性。
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台灣董事會多元性不足
「單一性別的董事會時代已經結束了！」Jeff Jackson特別強調，單一性別的董事會已不再被接受，因此Glass Lewis期望董事會中至少有一位女性董事，對於今年即將舉行選舉的董事會，Glass Lewis預計提出反映董事會多元性不足的建議。 （相關報導： 台鋼派董事、獨董全請辭，台積電供應商光洋科正式結束經營權大戰 ｜ 更多文章 ）
綜觀亞太市場，馬來西亞是這方面的先驅，正在努力實踐董事會至少有30%的女性董事；印度要求至少有一位女性獨立董事；韓國大公司不得有單一性別的董事會；澳洲ASX 300指數的企業董事會中，應有30%女性董事席次。
